數(shù)字貨幣代幣發(fā)行如何避坑？投資者必須知道的五大指導(dǎo)原則！在旁觀者看來，區(qū)塊鏈建設(shè)者與美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）之間的緊張關(guān)系似乎已到了劍拔弩張的地步。美國(guó)證券交易委員會(huì)認(rèn)為，幾乎所有代幣都應(yīng)該依據(jù)美國(guó)證券法注冊(cè)。區(qū)塊鏈建設(shè)者則認(rèn)為這種規(guī)定太過荒謬。盡管存在這樣的意見分歧，但SEC和建設(shè)者的根本目標(biāo)卻是一致的——創(chuàng)造一個(gè)公平的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境。

這樣的緊張關(guān)系來自于雙方對(duì)待同一挑戰(zhàn)有著截然不同的視角。證券法試圖通過對(duì)具有公開證券交易業(yè)務(wù)的公司實(shí)施旨在消除信息不對(duì)稱的披露要求，在投資者之間創(chuàng)造公平的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境。區(qū)塊鏈系統(tǒng)則試圖通過去中心化，在更廣泛的參與者（開發(fā)者、投資者、用戶等）之間營(yíng)造公平的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，去中心化使用透明賬本，消除中央控制，減少對(duì)管理工作的依賴。盡管建設(shè)者的受眾更廣泛，但他們也希望消除系統(tǒng)及其原生資產(chǎn)（代幣）相關(guān)的不對(duì)稱信息。

這樣看來，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)后者持懷疑態(tài)度也就不足為奇了。如此的去中心化在企業(yè)界是沒有類似參照的；這使得監(jiān)管機(jī)構(gòu)找不到對(duì)應(yīng)的責(zé)任方；而且，因?yàn)槿ブ行幕茈y建立和衡量，所以很容易造假。

無論怎樣，Web3建設(shè)者都有責(zé)任證明區(qū)塊鏈行業(yè)的方法是有效的，是值得考慮的。如果美國(guó)證券交易委員會(huì)是一個(gè)建設(shè)性合作伙伴，這項(xiàng)任務(wù)確實(shí)會(huì)更容易完成，但加密行業(yè)不能允許美國(guó)證券交易委員會(huì)的失敗落在自己的肩上。Web3項(xiàng)目必須努力在現(xiàn)有的指導(dǎo)范圍內(nèi)工作，無論是2019年4月美國(guó)證券交易委員會(huì)發(fā)布的數(shù)字資產(chǎn)框架，還是最近針對(duì)Coinbase的執(zhí)法行動(dòng)裁決。

那么，項(xiàng)目應(yīng)該從哪里開始呢？在確定代幣發(fā)行時(shí)間和發(fā)行方式之后，項(xiàng)目可以從遵循以下五大代幣發(fā)行原則開始：

（注：這些原則的用意并非引導(dǎo)項(xiàng)目逃避美國(guó)證券法的監(jiān)管，而是旨在告知項(xiàng)目應(yīng)如何管理自身活動(dòng)，以便將代幣持倉(cāng)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)與證券投資相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)明確分離。所有這些指導(dǎo)原則都依賴于項(xiàng)目結(jié)構(gòu)和活動(dòng)的具體情況。在有計(jì)劃地執(zhí)行這些規(guī)則之前，請(qǐng)先進(jìn)行充分的咨詢協(xié)商。）

原則1：永遠(yuǎn)不要在美國(guó)境內(nèi)公開銷售融資性代幣

2017年，隨著數(shù)十個(gè)項(xiàng)目想要根據(jù)他們將實(shí)現(xiàn)重要技術(shù)突破的承諾籌集資金，ICO（首次代幣發(fā)行）蓬勃發(fā)展。雖然許多項(xiàng)目都這樣做了（包括以太坊），但沒有這樣做的項(xiàng)目要更多。當(dāng)時(shí)，證交會(huì)的反應(yīng)既有力又合理。該委員會(huì)試圖將證券法應(yīng)用于ICO，這些ICO通常符合Howey Test（豪威測(cè)試）的所有條件——在一個(gè)合約、計(jì)劃或交易中對(duì)共同事業(yè)投入一筆資金，并根據(jù)他人的管理或企業(yè)努力獲得合理的利潤(rùn)預(yù)期。

對(duì)重要交易而言（即代幣發(fā)行人向投資者出售代幣），豪威測(cè)試的應(yīng)用最為容易。在許多ICO中，代幣發(fā)行人向投資者做出了明確的陳述和承諾，即他們將用代幣銷售收益為其運(yùn)營(yíng)提供資金，并為投資者提供未來回報(bào)。這些用例都屬于證券交易，無論出售的工具是數(shù)字資產(chǎn)還是股票。

自2017年以來，該行業(yè)已獲取明顯進(jìn)展，不再進(jìn)行基于美國(guó)公開代幣銷售的融資。我們正處于一個(gè)不同的時(shí)代。ICO無處可尋。相反，代幣允許持有者管理網(wǎng)絡(luò)、加入游戲或建立社區(qū)。

將豪威測(cè)試應(yīng)用于代幣現(xiàn)在要困難得多——空投不涉及資金投資，去中心化項(xiàng)目不依賴于管理努力，許多二級(jí)代幣交易顯然不滿足豪威條件，而且，沒有公開營(yíng)銷，二級(jí)買家可能不再依賴他人的努力來獲利。

盡管過去七年取得了一些進(jìn)展，但I(xiàn)CO在每新一輪的周期中都會(huì)以新的形式重新出現(xiàn)，并且似乎拒絕遵循美國(guó)證券法。發(fā)生這種情況主要有以下幾點(diǎn)原因：

• 一些行業(yè)參與者認(rèn)為，美國(guó)證券法是無效的或者說是不公平的，因此違反證券法是合理的——這對(duì)任何想從中獲利的人來說都是一種方便的意識(shí)形態(tài)立場(chǎng)。
• 一些人發(fā)明出了新的計(jì)劃方案，希望對(duì)事實(shí)稍做改變就能帶來不同的結(jié)果。“協(xié)議所有的流動(dòng)性”（由去中心化自治組織DAO間接銷售代幣，然后這些組織通過去中心化治理控制所得收益）和“流動(dòng)性引導(dǎo)池”（通過去中心化交易所的流動(dòng)性池間接銷售代幣）的想法就這么出現(xiàn)了。
• 一些人希望利用美國(guó)證券交易委員會(huì)堅(jiān)持執(zhí)法監(jiān)管所帶來的不確定性，這導(dǎo)致了許多不一致、不可調(diào)和的裁決。

項(xiàng)目需要小心避免這些方案。這些都不足以成為無視或違反美國(guó)證券法的理由。

項(xiàng)目避免將證券法應(yīng)用于自己代幣的唯一合法方法是減少這些法律所針對(duì)的風(fēng)險(xiǎn)（例如，依賴管理努力和信息不對(duì)稱）。以融資為目的向美國(guó)人出售公共代幣就是站在這些努力的對(duì)立面，這就是為什么監(jiān)管機(jī)構(gòu)多年來最關(guān)注的加密問題就是融資（包括針對(duì)融資進(jìn)行的一些輕度調(diào)整和變化）。

好消息是，在美國(guó)出于融資目的公開出售代幣很容易避免法律后果。當(dāng)然，就算不這樣做，也仍然可以通過其他方式籌集資金。美國(guó)境外的股票和代幣的公開銷售以及股票和代幣的私募銷售都可以以合規(guī)的方式進(jìn)行，而無需遵循證券法的注冊(cè)要求。

小結(jié)：在美國(guó)，公開銷售就是一個(gè)烏龍球。無論如何都要避免。

原則2：視去中心化為北極星

建設(shè)者可以使用許多不同的代幣啟動(dòng)策略。他們可以在代幣發(fā)布之前分散他們的項(xiàng)目，在美國(guó)境外發(fā)布，或者限制他們的代幣的可轉(zhuǎn)移性，防止進(jìn)入美國(guó)的二級(jí)市場(chǎng)。

本文，我將使用DXR（Decentralize、X-clude、Restrict）代幣發(fā)布框架詳細(xì)討論所有這些問題，該框架指出了每種策略是如何降低風(fēng)險(xiǎn)的。

如果項(xiàng)目尚未實(shí)現(xiàn)“充分的去中心化”，那么X-clude和Restrict策略都可以幫助項(xiàng)目在發(fā)布代幣時(shí)遵尋美國(guó)證券法。但至關(guān)重要的是，兩者都不能代替去中心化。去中心化是項(xiàng)目可以采取的唯一途徑，以幫助消除證券法旨在解決的風(fēng)險(xiǎn)，從而使證券法的應(yīng)用變得不必要。

所以，無論項(xiàng)目一開始選擇哪種策略，那些打算使用代幣來傳遞廣泛權(quán)益（經(jīng)濟(jì)、治理等）的人都應(yīng)該始終將去中心化作為他們的北極星。其他策略只是權(quán)宜之計(jì)。

這在實(shí)踐中是如何發(fā)揮作用的？無論一個(gè)項(xiàng)目如何隨時(shí)間推移而發(fā)展，它都應(yīng)該始終尋求在更高的去中心化程度方面取得進(jìn)展。舉例如下：

• 主網(wǎng)發(fā)布后，L1區(qū)塊鏈的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)可能希望投入大量開發(fā)精力達(dá)成幾個(gè)技術(shù)里程碑。為了減少與“依賴管理努力”相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，他們可以首先將美國(guó)排除在發(fā)行區(qū)域之外，然后，只有當(dāng)他們?cè)谌ブ行幕矫嫒〉眠M(jìn)展后才在美國(guó)發(fā)行代幣。這些里程碑可能包括支持驗(yàn)證器集或智能合約的無許可部署，增加在網(wǎng)絡(luò)上進(jìn)行開發(fā)建設(shè)的獨(dú)立建設(shè)者的總數(shù)量，或減少代幣持倉(cāng)的集中度。

• Web3游戲項(xiàng)目可能希望在美國(guó)使用受限代幣來激勵(lì)游戲中的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。隨著時(shí)間的推移，隨著越來越多的用戶生成內(nèi)容被創(chuàng)建，隨著越來越多的游戲玩法依賴于獨(dú)立的第三方，或者隨著越來越多的獨(dú)立服務(wù)器上線，項(xiàng)目可能會(huì)解除代幣限制。

針對(duì)去中心化計(jì)劃制定這些步驟可以說是完成代幣發(fā)行的最重要的工作。一個(gè)項(xiàng)目所選擇的策略將顯著影響它的運(yùn)作和溝通方式，無論是在啟動(dòng)時(shí)還是在未來。

小結(jié)：去中心化關(guān)乎重大。在所有努力中都要考慮到這一點(diǎn)。

原則3：溝通就是一切，相應(yīng)做好自身管理

“溝通”，我再怎么強(qiáng)調(diào)都不為過，不管溝通看起來多么無關(guān)緊要或無害，都可能成就或毀掉一個(gè)項(xiàng)目。來自首席執(zhí)行官的一個(gè)錯(cuò)誤陳述可能會(huì)使整個(gè)項(xiàng)目處于危險(xiǎn)之中。

項(xiàng)目應(yīng)該根據(jù)其代幣發(fā)行策略的細(xì)微差別量身定制嚴(yán)格的溝通政策。所以讓我們使用代幣發(fā)行框架中的策略來分解這個(gè)問題：

（1）Decentralize

這一策略是為了確保項(xiàng)目代幣的購(gòu)買者沒有“基于他人管理或企業(yè)努力的合理利潤(rùn)預(yù)期”（如豪威測(cè)試所述）。在去中心化項(xiàng)目中，代幣持有者不會(huì)期望管理團(tuán)隊(duì)提供利潤(rùn)，因?yàn)闆]有任何一個(gè)團(tuán)體或個(gè)人擁有這種權(quán)力。創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)不得另有指示，否則可能會(huì)涉及到證券法。

那么什么是“合理預(yù)期”呢？這在很大程度上取決于項(xiàng)目或代幣發(fā)行人對(duì)代幣是如何說的（以及推文、文本和電子郵件）。法院一再發(fā)現(xiàn)，當(dāng)項(xiàng)目宣布其核心團(tuán)隊(duì)正在推動(dòng)進(jìn)步以及大力發(fā)展經(jīng)濟(jì)價(jià)值時(shí)，投資者依靠該核心團(tuán)隊(duì)的努力獲得投資回報(bào)就是合理的。這一發(fā)現(xiàn)可以用來證明證券法適用的合理性。

說到去中心化，嚴(yán)格的溝通政策并不是逃避美國(guó)證券法的低 俗策略——它是一種合法的方式，可以減少代幣購(gòu)買者依靠管理或企業(yè)努力獲取利潤(rùn)的可能性，這有助于保護(hù)web3項(xiàng)目及其用戶。事實(shí)是，通過拒絕制定建設(shè)性的規(guī)則，并將與建設(shè)者的溝通對(duì)話武器化，SEC創(chuàng)造了與自己的使命截然相反的激勵(lì)機(jī)制。Web3建設(shè)者實(shí)際上被鼓勵(lì)盡量少地向公眾披露他們的項(xiàng)目和活動(dòng)。

那么這個(gè)策略在實(shí)踐中會(huì)是什么樣子呢？

首先，項(xiàng)目在發(fā)布代幣之前不應(yīng)該討論或提及自己的代幣，包括潛在的空投、代幣分發(fā)或代幣經(jīng)濟(jì)。這樣做的后果可能很嚴(yán)重——美國(guó)證券交易委員會(huì)已經(jīng)成功地阻止了很多公司發(fā)行代幣，他們可能會(huì)再次這么做。不要給他們機(jī)會(huì)。

其次，在代幣發(fā)行后，項(xiàng)目應(yīng)避免討論代幣的價(jià)格或潛在價(jià)值，或?qū)⑵湟暈橥顿Y機(jī)會(huì)，包括提及任何可能導(dǎo)致代幣升值的機(jī)制，以及任何對(duì)使用私有資本繼續(xù)資助項(xiàng)目的發(fā)展和成功所做的承諾。所有這些行為都將增加代幣持有者對(duì)利潤(rùn)抱有合理預(yù)期的可能性。

在項(xiàng)目去中心化之后，項(xiàng)目生態(tài)系統(tǒng)的成員——包括創(chuàng)始人、開發(fā)公司、基金會(huì)和DAO——如何談?wù)撍麄兊慕巧侵陵P(guān)重要的。創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)很容易把話說成中心化性質(zhì)，即使項(xiàng)目是非常去中心化的，尤其是當(dāng)他們習(xí)慣于用第一人稱談?wù)摮删?、里程碑和其他?xiàng)目的時(shí)候。

下面是幾個(gè)避免落入這個(gè)陷阱的方法：

• 不要以模糊暗示對(duì)協(xié)議或DAO具有所有權(quán)或控制權(quán)的方式提及自己（例如，“作為某某協(xié)議的首席執(zhí)行官……”，“今天，我們開啟了協(xié)議的某某功能……”）。

• 盡可能避免前瞻性陳述，特別是關(guān)于諸如有計(jì)劃地“燃燒”代幣以實(shí)現(xiàn)定價(jià)目標(biāo)或穩(wěn)定性等機(jī)制。

• 避免承諾或?qū)φ谶M(jìn)行的工作提供保證，并且避免將正在進(jìn)行的工作描述為對(duì)項(xiàng)目生態(tài)系統(tǒng)具有超大重要性（例如，在適當(dāng)?shù)牡胤绞褂?ldquo;初始開發(fā)團(tuán)隊(duì)”而不是“核心開發(fā)團(tuán)隊(duì)”或“主要開發(fā)團(tuán)隊(duì)”，并且不要將個(gè)人貢獻(xiàn)者稱為“主管”）。

• 強(qiáng)調(diào)已經(jīng)促進(jìn)或?qū)⒋龠M(jìn)更大的去中心化的努力，比如第三方開發(fā)者或app運(yùn)營(yíng)商的貢獻(xiàn)。

• 讓項(xiàng)目的DAO或基金會(huì)發(fā)出自己的聲音，以避免與啟動(dòng)項(xiàng)目的DevCo或創(chuàng)始人混淆。更好的做法是：避免混淆第三方，重命名或重新宣傳原DevCo，這樣它就不會(huì)與協(xié)議名稱相同了。

最終，所有人的溝通交流都應(yīng)該反映去中心化的原則，特別是在公共場(chǎng)合。溝通必須是公開的，其目的是防止任何個(gè)人或團(tuán)體獲得重大的不對(duì)稱信息。

小結(jié)：一旦實(shí)現(xiàn)去中心化，沒有任何一個(gè)人或公司是項(xiàng)目的代言人。項(xiàng)目的生態(tài)自有一套運(yùn)行系統(tǒng)，獨(dú)立而獨(dú)特。只一個(gè)錯(cuò)誤就可能是災(zāi)難性的。

（2）X-clude

在美國(guó)境外發(fā)布代幣，項(xiàng)目可以從傳統(tǒng)金融領(lǐng)域獲得啟發(fā)，并采用嚴(yán)格的溝通政策，遵循Regulation S的要求，具體要求是在美國(guó)境外發(fā)行的股票不受美國(guó)證券法規(guī)定的某些注冊(cè)要求的限制。

該策略的目標(biāo)是防止代幣流入美國(guó)，因此溝通方面應(yīng)避免在美國(guó)推廣或宣傳代幣的“定向銷售努力”，冒著“調(diào)節(jié)美國(guó)市場(chǎng)”的風(fēng)險(xiǎn)（即在美國(guó)創(chuàng)造對(duì)代幣的需求）。最終，這些政策的嚴(yán)格程度將取決于這些代幣是否存在“實(shí)質(zhì)性的美國(guó)市場(chǎng)興趣”（SUSMI）（即美國(guó)對(duì)代幣的重大市場(chǎng)需求）。

小結(jié)：如果你在美國(guó)不提供代幣，不要表現(xiàn)得好像你提供了似的。你在社交媒體上關(guān)于項(xiàng)目代幣的任何言論都應(yīng)該特別強(qiáng)調(diào)，這些代幣在美國(guó)是不可用的。

（3）Restrict

將代幣的發(fā)行限制為轉(zhuǎn)移受限代幣或“鏈下”積分，可以實(shí)現(xiàn)更靈活的溝通策略。經(jīng)過深思熟慮執(zhí)行的項(xiàng)目會(huì)隔絕法律風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)閭€(gè)人無法根據(jù)豪威測(cè)試進(jìn)行“資金投資”賺取代幣。

盡管如此，如果項(xiàng)目鼓勵(lì)參與者將轉(zhuǎn)移受限代幣或積分視為一種投資產(chǎn)品，這種隔離可能會(huì)迅速瓦解。這些言論可能會(huì)嚴(yán)重破壞受限代幣的法律基礎(chǔ)。

小結(jié)：Restrict限制策略并不能免除建設(shè)者的法律之憂。粗心大意的言論可能會(huì)在未來幾年里給項(xiàng)目帶來麻煩，使其無法改變發(fā)布策略，甚至無法實(shí)現(xiàn)去中心化。

原則4：謹(jǐn)慎對(duì)待二級(jí)市場(chǎng)上市和流動(dòng)性

二級(jí)市場(chǎng)上市和流動(dòng)性是SEC的另一個(gè)顯示執(zhí)法監(jiān)管創(chuàng)造了與自身使命背道而馳的激勵(lì)機(jī)制的領(lǐng)域。

項(xiàng)目通常尋求在二級(jí)交易平臺(tái)上市，以便更多人可以獲取他們的代幣并用其獲取區(qū)塊鏈產(chǎn)品（例如，你需要擁有ETH才能使用以太坊區(qū)塊鏈）。這通常需要確保在交易平臺(tái)上有足夠的流動(dòng)性，缺乏流動(dòng)性可能導(dǎo)致價(jià)格波動(dòng)，并增加項(xiàng)目及其用戶的風(fēng)險(xiǎn)。為什么？在代幣發(fā)行的早期，在特定平臺(tái)上進(jìn)行的大規(guī)模購(gòu)買或銷售可以極大地影響代幣的價(jià)格。當(dāng)價(jià)格下跌時(shí)，人人都可能賠錢。當(dāng)價(jià)格上漲時(shí)，受FOMO驅(qū)動(dòng)的投資者可能會(huì)將價(jià)格推高至不可持續(xù)的水平——當(dāng)價(jià)格穩(wěn)定時(shí)，他們可能會(huì)損失的更多。

對(duì)于Web3用戶來說，增加訪問并確保有足夠的流動(dòng)性（通常通過做市商）是更好的選擇。它還有助于使市場(chǎng)更加公平、有序和高效。盡管這是美國(guó)證券交易委員會(huì)的既定使命，但它已經(jīng)利用項(xiàng)目發(fā)幣的關(guān)于其代幣在二級(jí)交易平臺(tái)上的可用性的公告來反對(duì)這些項(xiàng)目。它還試圖將二級(jí)市場(chǎng)的流動(dòng)性供應(yīng)視為普通的代幣銷售。

最初不采用去中心化代幣發(fā)布策略的項(xiàng)目在二級(jí)市場(chǎng)上市和流動(dòng)性方面具有更大的靈活性，因?yàn)檫@兩種策略都會(huì)延遲美國(guó)境內(nèi)完全可轉(zhuǎn)讓代幣的可用性。這可以為項(xiàng)目贏得時(shí)間，通過增加其代幣的公眾流通持倉(cāng)量（流通中的代幣數(shù)量）來解決流動(dòng)性問題，然后代幣才在美國(guó)廣泛可用，因此，代幣發(fā)行人不太需要在美國(guó)處理二級(jí)市場(chǎng)上市和流動(dòng)性問題。

小結(jié)：項(xiàng)目需要極其謹(jǐn)慎地對(duì)待這些上市和流動(dòng)性。風(fēng)險(xiǎn)/收益分析通常是不值得的。至少，那些不確定自己是否已經(jīng)實(shí)現(xiàn)“充分去中心化”的項(xiàng)目不應(yīng)該發(fā)布關(guān)于他們的代幣在交易所上市的消息，也不應(yīng)該在美國(guó)境內(nèi)從事任何做市活動(dòng)。

原則5：始終使代幣鎖定在代幣發(fā)行后持續(xù)至少一年

這一點(diǎn)至關(guān)重要。項(xiàng)目應(yīng)對(duì)發(fā)行給內(nèi)部人員（員工、投資人、顧問、合作伙伴等）、關(guān)聯(lián)公司和任何可能參與代幣分發(fā)的人的所有代幣實(shí)施轉(zhuǎn)讓限制。這些限制應(yīng)至少適用于代幣發(fā)行后的一年內(nèi)。

美國(guó)證券交易委員會(huì)已經(jīng)成功地利用一年鎖定期的缺失來阻止代幣發(fā)行人發(fā)行代幣。它可能會(huì)再次這樣做。更糟糕的是，SEC的先例給原告律師提供了一個(gè)路線圖，可以對(duì)在這方面有失的公司提起集體訴訟。這對(duì)他們來說就是免費(fèi)的錢，對(duì)項(xiàng)目來說是卻是極大的痛苦。

理想情況下，代幣鎖定和其他適當(dāng)?shù)霓D(zhuǎn)讓限制應(yīng)該只在一年期限結(jié)束后開始解禁，從代幣發(fā)布開始，然后從那之后在接下來的三年內(nèi)進(jìn)行線性分發(fā)，總鎖定期為四年。這種方法可以幫助減輕上述法律風(fēng)險(xiǎn)。它還可以通過減少代幣的價(jià)格下行壓力，并表明對(duì)其長(zhǎng)期發(fā)展的信心，使項(xiàng)目取得長(zhǎng)期成功。

這是雙贏局面。

鑒于這些明顯好處，項(xiàng)目也應(yīng)該警惕那些試圖要求縮短鎖定期的投資者。這類需求可能表明這些投資者不會(huì)遵守證券法，并可能在第一時(shí)間出售代幣。

對(duì)于在美國(guó)境外發(fā)行代幣的項(xiàng)目，任何向美國(guó)員工、投資人和其他內(nèi)部人士發(fā)行的代幣都應(yīng)遵循此指導(dǎo)方針。團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)與其律師討論是否有必要更廣泛地適用鎖定策略，以保留Regulation S的豁免。

最后，任何使用轉(zhuǎn)移受限代幣或積分作為其代幣發(fā)行部分策略的項(xiàng)目都應(yīng)該對(duì)這種方法進(jìn)行調(diào)整，以便在項(xiàng)目代幣在美國(guó)境內(nèi)變得可轉(zhuǎn)移一年后再解禁轉(zhuǎn)移限制。

結(jié)論：

正如我們?cè)诒疚乃岬降哪菢樱鞔鷰诺陌l(fā)布都是不同的。但有一些指導(dǎo)原則適用于大多數(shù)項(xiàng)目，例如，避免公開融資，制定去中心化計(jì)劃，執(zhí)行嚴(yán)格的溝通準(zhǔn)則，審慎考慮二級(jí)市場(chǎng)，等待至少一年時(shí)間再解鎖代幣鎖定，這些都可以幫助項(xiàng)目避開代幣發(fā)行最常見的陷阱。不僅如此，堅(jiān)持這幾條通用指導(dǎo)原則還可以幫助建設(shè)者加強(qiáng)合法性，進(jìn)行安全創(chuàng)新，推動(dòng)行業(yè)向前發(fā)展。

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